課程特色

上市是企業發展的重要戰略，可以實現企業資產證券化并輕松變現。境內上市體現成本低、市盈率高、廣告效應強特征，境外上市相對境內上市體現出門檻低、融資快等優勢，都吸引著無數中國境內公司。

本課程將系統了解境內外上市規范與操作經驗，要點主要是從企業家角度考量。

課程題目

境內外上市途徑與要求

主講：孫毅

全球化戰略首席經濟學家

聯合國FAO培訓專家成員

課程提綱

1.上市考量要素

1.1.企業如果上市

1.2.企業如果不上市

1.3.企業境內上市后

1.4.企業境外上市后

2.境內上市優劣

2.1.境內上市優勢

01估值更高。

02廣告效應。

03費用低廉。

2.2.境內上市劣勢

01核準制。

02盈利要求高。

03干預經營。

04增量發行。

05捆綁發行。

06發行比例。

3.境外上市優劣

提示：境外上市的優點基本就是境內上市的缺點，反之亦然。

3.1.境外上市優勢

01注冊制。

02市場成熟。

03機制有利。

04國際聲譽。

分析：核準制與注冊制。

3.2.境外上市劣勢

01成本高。

02文化障礙。

03法律風險。

04回歸理由。

@案例：美國中概股經驗（筆者）。

4.境內企業直接境外上市

4.1.直接境外上市釋義

4.2.IPO

4.3.H股

4.4.N股

4.5.S股

4.6.申請直接境外上市

4.7.境內主體審核

4.8.境內審核要求

01國內法律。

02籌資用途。

03“456”要求。

04管理規范。

05分紅派息。

06申請程序。

4.9.申請材料

01法律資料。

02財務資料。

03項目資料。

4.10.機構備案

@案例：促進海外投資中國政府審核程序大幅簡化（筆者）。

5.境內企業間接境外上市

5.1.間接境外上市釋義

5.2.間接境外上市原因

5.3.殼公司境外上市

5.4.境外買殼上市

@案例：中信泰富香港買殼上市。

@案例：浙江金義新加坡買殼上市。

5.5.境外造殼上市

01金蟬脫殼。

02合理避稅。

@案例：離岸操作與SEC要求（筆者）。

5.6.反向收購RTO（加拿大）

5.7.紅籌股（香港）

01紅籌股公司。

02民營企業。

5.8.A股上市公司境外分拆（香港）

@案例：同仁堂。

@案例：青島桓玉。

5.9.其他境外上市模式（DR、CB）

01DR：存托憑證；

02CB：可轉換債券。

@案例：青島啤酒。

@案例：儀征化纖。

6.操作境外上市VIE模式

6.1.VIE模式普遍性

6.2.何謂VIE模式？

01名稱。

02協議控制。

03可變利益實體。

6.3.SEC審核依據-FIN46條款

6.4.SEC對VIE的認定（三者之一）

01風險股本。

02公司股東。

03股東權益。

6.5.VIE架構設計方案

01設計離岸。

02確定主體。

03設殼公司。

04設子公司。

05合規WFOE。

6.6.VIE會計準則

7.境內企業在美上市工作流程

01企業條件。

02專業合作。

03委托意向。

04上市推薦。

05盡職調查。

06委托合約。

07境外審理。

08境外文件。

09境外申報。

10首期私募。

11上市后機構工作。

12上市后企業工作。

8.境外上市監管要點

8.1.香港

01機構。

02保薦人擔刑責。

03控質量設門檻。

04造假投行可擔刑責。

8.2.美國

01SEC制裁不法機構。

02跨境打擊造假中概股。

03指控阿里巴巴。

@案例：世界交易所聯合會成員WFM上市（筆者）。

結束語

孫毅總結：

海外并購與上市—經驗

孫毅感言：

古今軍事與經濟—智庫